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【编者按】在沉寂一年之后，投行人度过兴奋忙碌的48个小时，彼此的祝福鼓励源源不断，他们终于步入可以播种并等待收获的春天。
但在欢快的情感背后，对投行人风险提示的要求却犹如达摩克利斯之剑高悬：不少人也开始陷入思考：如何在做好信息披露的同时，把公司的' 股票 发出去？
本报记者 罗诺 北京报道
在经历了近一年半时间的酝酿之后，强化以“信批”为中心的A股发行审核规章终于正式写入有关条款。
“中国' target='_blank' >证监会发行监管部门和股票 发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。”在11月30日，证监会正式发布的《关于进一步推进' 新股发行体制改革的意见》（下称《意见》）中明确写道，“股票 发行审核以信息披露为中心。”
而当这一政策最终落地初期，却让部分投行以及拟IPO企业陷入了一场信批“度量衡”的博弈之中。
“信息的披露的真实、准确和及时，这个要求比较好完成，而对于如何进行风险提示的度该如何把握，这一点着实考验投行乃至企业的智商了。”11月30日，在《意见》出炉当日，北京一家投行高层便向21世纪经济报道记者坦言困惑。
风险提示的博弈
谙熟国内资本市场的人应该不会忘记，在2012年年初，一份来自大洋彼岸的招股书曾在国内A股市场引起过激烈讨论。
其独特之处在于，该招股书中几乎随处可见的有关风险提示的内容，仅有关风险提示的部分便几乎占所有内容的30%以上。
“倾向于学习FaceBook的招股书，今后审核重点将逐渐重点关注风险因素及发行人基本情况的真实充分披露。”早在此次新股审核方向开始改革之处，一位接近监管层的知情人士向21世纪经济报道记者透露了之后对于IPO发行信批内容的大致模式。
而此后，在近一年的保代培训会议中，FaceBook招股书的披露模式也不断数次被提及。
强调FaceBook的招股书模式，是要求今后国内招股书将主要围绕信息披露为中心，强调全面真实的风险提示，对于风险因素和重大内容必须充分披露，不格式化，可考虑披露' 业绩下降风险，并要求在招股书中尽量去广告化，对于有关行业' 数据，应采取独立的数据来源，更不能聘请中介机构出具行业报告，对有关诉讼仲裁问题，建议尽量有诉讼和仲裁都披露，而FaceBook连潜在诉讼都一一公开披露。
“这些要求的确颠覆了习惯。”上述投行高层表示，“至少目前为止，A股的投资者的判断习惯不可能短时间内扭转。”
首先，许多公司IPO申请上会被否，就是因其存在可能影响其业绩的风险，或是未来盈利不明，所以如果招股书透露过多的风险因素，则很难通过发审审核。其次，即使通过发审，招股过程中，国内投资者一看公司如此多的风险提示，便很难感兴趣。
“国内招股路演叫发行推介会，都在推荐亮点，淡化风险。”上述人士称。
“直到目前的市场环境，我还是认为如果A股企业按照FaceBook提交IPO申请文件进行披露，那么该企业的这次IPO发行将可能遭遇到多方质疑，过多的风险提示，将可能被市场乃至媒体的"唾沫"淹没，成功发行的阻碍将大大增加，甚至真的"非死不可"。”上述投行高层至今依然坚持其斯时对于该披露模式带来的隐忧。
而对于信批中的“风险”提示如何进行，随着IPO开闸的临近，这或将成为排队企业及其中介机构的一个难题，而在这一道难题上，还有可能面对的是“同期约50家企业批量发行”的竞争。
“大家同期发行，如果你的风险提示过多，那么投资者会认为你的投资标的不够好，而同期发行的企业的风险提示程度如何，又将直接影响到投资者对这批公司投资优劣的主观性判断。”深圳一家新兴' 券商保荐人士也向21世纪经济报道记者坦言。
强化违规后果
事实上，近年来，监管层在国内资本市场中查处的众多案件，都已经就有关“风险提示”的条款逐步落实。
比如，' howImage('stock','2_300317',this,event,'1770') 珈伟股份(' 300317,' 股吧)（300317.SZ）上市仅两个月时，出现了突发业绩大幅下滑的事件，监管层认为其未在有关申请书以承诺函中及时风险提示可能存在对全年业绩产生重大影响的事项，也未如实说明有关风险。2013年6月被正式立案稽查的' howImage('stock','1_601012',this,event,'1770') 隆基股份(' 601012,' 股吧)（601012.SH），其争论的焦点之一便是在隆基股份上市时，其中介机构是否在招股说明书中做出了足够的风险提示。
对于风险提示而言，很大程度上就是负面消息。在目前的市场环境中，说得过多，必然对公司不利。
但是如果不进行足够的风险提示，那么不仅对于监管层方面难有交待，而且一旦出现问题，无论企业或投行保荐机构本身则难逃其咎。
“根据有关新股发行的新规，如果发行人在发行前对一些针对性问题做了详细的信息披露和完备的风险提示，如果有关事件风险出现，那么其发行机构可以免责。”上述核心权威人士解释道。
而在《意见》中也明确写道：“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。”
但对于短期内的A股市场而言，似乎要出现类似于FaceBook类型风险提示详尽完备的招股书，还需要有待时日。
“无论是从投资者的投资偏好习惯，发行企业的诉求乃至投行中介的保荐发行目的来看，都还没有主动披露过多风险提示的动力。”上述北京投行高层坦言，“向投资者们做最坏的打算，而企业自己尽最大的努力，这依然不是IPO发行过程中"路演"推荐的主流目的，王婆卖瓜的故事告诉我们，如果市场投资习惯不改变，那么即使反映在招股书上的众多风险提示，结果也可能只是一纸空话。”（编辑 陈洁）
