《红筹博弈》连载：SOHO中国境外换手+信托持股顺水鱼财经

《红筹博弈：十号文时代的民企境外上市》，李寿双、苏龙飞、朱锐 著，中国政法大学出版社2011年2月出版

清科投资界自2010年3月17日起，对本书的部分章节进行连载。

上一篇：" 模式四：利用已有外商投资企业子公司收购

模式五：境外换手+信托持股

企业案例：" SOHO中国

上市时间：2007年10月8日

上市地点：港交所

股票 代码：HK0410

实际控制人：" 潘石屹

规避方式：境外换手+信托持股

模式简介：在十号文颁布之前，" 潘石屹将其控制的" SOHO中国境内实体权益，赠予已获得香港居民身份的妻子" 张欣；十号文生效之后，" 潘石屹再将境内剩余的权益陆续转移给妻子" 张欣（" 张欣再将所持" SOHO中国股份设立信托），以此来规避“十号文”规定的“关联并购”审批程序。

" 潘石屹的" SOHO中国在香港的上市操作手法，可以算是一个孤案了。特别是在商务部“十号文”的背景之下，可以说SOHO中国是幸运的，也是几乎不可复制的。

早在十号文颁布之前一年，潘石屹就将其控制的SOHO中国境内实体权益，赠予已获得香港居民身份的妻子（业界称之为“境外换手”）；十号文生效之后，潘石屹再将境内剩余的权益陆续转移给妻子，以此来规避商务部规定的“关联并购”审批程序。

现在回顾SOHO中国的整个红筹上市过程，除了叹其幸运之外，其操作还有些让人不可思议。其个中原因，恐怕只有当事人自己清楚。下文我们慢慢详述。

早在2002年即初步完成红筹架构

正如前文所述，早在2002年，SOHO中国为了筹划香港、纽约两地上市，其红筹架构就已初步搭建完成。潘石屹夫妇通过私人公司各自控制了SOHO中国（开曼）47.39%的股权，而SOHO中国（开曼）则通过一系列的BVI子公司，控制了境内的一系列地产项目公司。在当时看来，如果条件成熟SOHO中国（开曼）即可直接在境外上市，几乎无需再进行股权重组了。

潘石屹能够先人一步地完成这个动作，不无得益于他曾在高盛任职的妻子" 张欣。由于在当时“内忧外患”的打击下，SOHO中国的境外上市暂时搁浅。

本文为投资界原创，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201104/20110412208911.shtml