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记者 孙宁
资产重组，向来是A股经久不衰的题材，A股堪称闻重组“起舞”，重组消息一出，三到五个涨停板基本是司空见惯。但这种情况在今年有所不同，开年至今三个月的时间，已经有6家公司的重组方案遭到" 证监会的否决，除了标的资产持续盈利能力之外，资产的独立性也是监管部门的审核重点。另外，还有部分上市公司在重组的道路上屡败屡战，成为名符其实的“重组专业户”。
" 通达股份(" 002560," 股吧)向收购方股东借款
今年以来，上市公司并购重组被否案例频频出现，审核颇有趋严态势。其中，标的资产独立性欠佳，与上市公司之间有关联交易等问题均是重组搁浅的原因。
近日，通达股份（002560）" 公告称，公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。不过，该消息并未引发市场看空通达股份的情绪。公告后第一个交易日，通达股份股价平开，瞬间被拉高超过4%，随后迅速回落，在探至18.56元的低点后逐波回升，收盘报涨0.52%。
回溯公告，通达股份原本计划向一方电气股东常正卿、崔自标合计发行611.09万股及支付现金4337万元购买一方电气80%股权。重组完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权，交易价格为1.42亿元。除此之外，公司还拟定向发行不超过325.76万股，配套融资不超过4733.33万元，用于支付交易的现金对价及相关交易费用。
该收购方案看似平常，却有着难以回避的隐患。对于方案未获通过的原因，证监会给出的审核意见是：重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的" 法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四条明确要求，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在分析人士看来，除了上述关联交易相关风险未予公布违反相关规定之外，该交易本身也有着较大隐忧。“大股东以非经营方式占用公司款项，说明公司治理存在问题。并且，该往来款项恰好发生在公司增资之后，颇有股东抽逃注册资本的嫌疑。”
重组专业户万好万家
而在重组的路上，有些上市公司几经周折却依然在路上。素有重组专业户之称的温州系上市公司" 万好万家(" 600576," 股吧)(600576)，2月5日公告的资产重组被否后，3月又准备继续推进此前上报的重组方案，董事会审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。3月16日万好万家股价表现任性，最高冲至21.35元，涨7.29%，午后涨幅收窄，报收20.68元，涨3.92%。自3月17日起，万好万家又开始停牌磋商重大重组事项。
万好万家的重组方案主要是拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股权并募集配套资金，定增方案的主要参与者是浙江省发展资产经营有限公司，通过协议受让万好万家现控股股东持有的部分股份，最终让浙江省发展资产经营有限公司成为控股股东。万好万家拟收购的3家公司分别属于热门文化题材中三个细分领域：广告、动漫以及影视。
根据证监会意见，并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
万好万家公司2012年、2013年净利润亏损4443万元、1975万元，同时2014年全年预计亏损也将高达1300万元，连续三年亏损或许是控股股东让出控制权的根本原因。
分析人士称，此前公司多次重组失败，再次披露申请重大资产重组事项，可见公司高层是不遗余力通过资本运作达到转型主业，当前二级市场题材股炒作热情较高，或可维系股价高位走势，短线技术指标来看，均线系统维持多头排列，成交量逐步放量，短期仍有上涨动力，投资者可暂时持股不动。
不过，也有市场人士持不同观点，对于重组能否成功关键还在监管层，公司如果还是按照原方案推进重组，证监会提出的问题还是很难得到解决，重组再次被否的可能性还是存在的。
《投资快报》发自广州
