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文/新浪财经意见领袖专栏作家 盘和林
在财务造假这一问题上“扫雷”，最核心的并非会计师事务所等中介机构发挥“守门人”作用，而更应该对准发行人。因为归根结底企业及控制人如董事长等才是虚假披露的“主犯”，中介机构的审查失职不能淡化发行人的主体责任，在厘清财务造假链条、提高上市公司质量的过程中必须明确主次责任。
5月17日，证监会在官网及微信公众号等平台，通报了案调查进展。证监会表示，2018年底证监会日常监管发现，康美药业股份有限公司（简称康美药业）财务报告真实性存疑，涉嫌虚假陈述等违法违规，我会当即立案调查。
财务造假无疑是资本市场“暴雷”最为主要的原因之一。康美药业“299亿货币资金蒸发”事件引发市场多方关注，一经爆出不仅自身股价接连跌停，为其提供审计服务的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所也被舆论推到了风口浪尖。
舆论似乎纷纷把矛头对准了正中珠江会计师事务所，而发行人的则相对而言被较少关注。笔者认为，在财务造假这一问题上“扫雷”，最核心的并非会计师事务所等中介机构发挥“守门人”作用，而更应该对准发行人。因为归根结底企业及控制人如董事长等才是虚假披露的“主犯”，中介机构的审查失职不能淡化发行人的主体责任，在厘清财务造假链条、提高上市公司质量的过程中必须明确主次责任。
我们注意到，相比于监管部门对康美药业的盘点式拷问，正中珠江在本次涉嫌造假事件中似乎受到更为直接的影响，遭遇到了“暴风雨式拷问”。在上交所问询函中，正中珠江被多次要求说明其针对存货执行的审计程序及获取的审计证据。据悉，因涉嫌违规正中珠江目前已被证监会立案调查，而由此触发的连锁反应或将蔓延至其承接的科创板申报企业及其他IPO项目。
与此同时，正中珠江已发布的其他上市公司审计报告也备受质疑，甚至出现“正中珠江概念股”的说法，其品牌信誉危机严重波及到被审计上市公司的财报可信度，并对接下来的业务承接造成致命打击。5月13日，年度股东大会便未通过续聘正中珠江的决议，康美药业事件爆发后或许会有更多上市公司作出同样的选择。
正中珠江早在康美药业IPO时便为其提供鉴证服务，直至2018年的19年间康美药业年报审计并未更换会计师事务所。作为康美药业的常年审计机构，正中珠江未能勤勉尽责，直到被审计单位“东窗事发”才发挥事后“推介”和“审查”作用，必定要为其对风险和责任的无视而买单，其在财务造假链条中的失职责任也的确不可推卸。
但值得注意的是，康美药业作为本次财务造假事件中的主体，其董事会及实际控制人应对造假行为承担主体责任。未能履行主动监督和客观鉴证的把关作用固然是会计师事务所的重大失职，但虚假信息的“捏造者”才是问题的根源，未能及时揭露不论是无心之失还是有意包庇都只能认定为造假行为的“从犯”。此前，易会满便针对提高上市公司质量，要求大股东和董监高牢牢守住四条底线，其中第一点便是“进一步明确大股东、上市公司董监高实控人的主体责任”。
会计师事务所作为出具鉴证报告的专业机构，应遵循审计准则对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，但由于固有限制并不能提供绝对保证。而发行人作为信息披露的主体，参与汇总、起草和输出所有的财务信息，有能力对文件真实性、准确性和完整性进行整个链条的控制，应当就其信息披露承担无过错责任。基于责任与行为能力相适应原则，我国法律允许中介机构在无过错时免除责任，而对发行人采用严格责任原则，这也是世界多数国家及地区的通行规则。
据统计，2018年我国共有74家上市公司涉及78起刑事犯罪，其中57家上市公司的实控人、高管以及相关子公司涉嫌构成刑事犯罪。今年以来，已有多家上市公司发布控股股东、实控人、高管等涉嫌犯罪的公告。据悉，日前康得集团董事长、康得新复合材料集团股份有限公司大股东及实际控制人钟玉，因涉嫌犯罪已被采取刑事强制措施。而康美药业近300亿巨额货币资金凭空消失，能否经得起监管部门的层层拷问仍未可知。
作为信息披露主体，上市公司如果仅仅披露应当披露的部分信息甚至虚假信息，会使得投资者由于信息不对称而处于弱势地位，甚至导致其在资本市场因信息误导造成亏损。
窃以为，在加大违规成本以提升上市公司质量的过程中，应厘清财务造假链条，明确责任主次，在压实中介机构第三方责任的同时，更应夯实发行人主体责任，从源头对虚假信息防微杜渐，进而带来整个链条对资本市场的尊重和敬畏。
